（1）創(chuàng)始股東及其一致行動人增資16.3萬元
①交易價格：百秋網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始股東及其一致行動人以16.3萬元認(rèn)購百秋網(wǎng)絡(luò)16.3萬元新增注冊資本，對應(yīng)A輪投資前百秋網(wǎng)絡(luò)14%股權(quán)。
②股權(quán)結(jié)構(gòu)變動：公司注冊資本增加16.3萬元至116.3萬元，交易后關(guān)聯(lián)方劉志成、胡少群、趙玲、邱玉洪、百秋帕特尼股權(quán)分別變?yōu)?7.05%（-1.09pct）、4.80%（-0.32pct）、1.18%（-0.07pct）、0.47%（-0.03pct）、12.00%（+12.00%），歌力思持股比例由75%下降10.5pct至64.5%。
③成本歸屬及行權(quán)業(yè)績條件：激勵總成本1.5億元計入百秋網(wǎng)絡(luò)支付費用。2019年起股權(quán)激勵周期的3年間經(jīng)審計凈利潤年均復(fù)合增速達(dá)30%，或首次公開發(fā)行上市申報前經(jīng)審計凈利潤年均復(fù)合增速達(dá)30%，輔以任職、價值觀考核達(dá)標(biāo)，激勵對象被授予期權(quán)即可解禁。
（2）A輪投資人增資1.5億并受讓歌力思轉(zhuǎn)讓28.69%股權(quán)
①交易價格：紅杉資本以1.5億元認(rèn)購百秋網(wǎng)絡(luò)16.6萬元新增注冊資本，對應(yīng)12.5%股權(quán)。A輪投資人以3.4億元收購款向歌力思購買其持有的百秋網(wǎng)絡(luò)注冊資本38.1萬元，對應(yīng)28.69%股權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的全部權(quán)利及義務(wù)。
②股權(quán)結(jié)構(gòu)變動：公司注冊資本增加16.6萬元至132.9萬元，交易后紅杉資本、杭州解百、寧波峰上觀妙、上海愛服、深圳智誠東晟等五家戰(zhàn)略投資者股權(quán)分別為27.75%、5.00%、4.17%、0.94%、3.33%，歌力思持股比例由64.5%下降至27.75%。交易完成后創(chuàng)始股東及其一致行動人成為百秋網(wǎng)絡(luò)實際控制人，合計持有百秋網(wǎng)絡(luò)31.06%。
③資金歸屬及回購條件：紅杉資本增資1.5億元中16.6萬元將計入公司注冊資本，剩余資金計入百秋網(wǎng)絡(luò)資本公積金。若百秋網(wǎng)絡(luò)未能在A輪交割日后5年內(nèi)完成首次公開發(fā)行或出現(xiàn)嚴(yán)重違反交易文件規(guī)定行為并未及時補救，則投資方有權(quán)回購股權(quán)。
（3）百秋網(wǎng)絡(luò)引入戰(zhàn)投利好長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展，歌力思同時獲投資收益3.2億元
①歌力思重要子公司及戰(zhàn)略協(xié)作伙伴。百秋網(wǎng)絡(luò)2010年9月16日成立，2016年9月納入歌力思旗下，下設(shè)百秋電商、百秋鞋履、百秋倉儲、百秋廣告等子公司。其中百秋電商為歌力思重要子公司，為國際時尚品牌提供線上線下全渠道品牌咨詢、品牌電商運營、數(shù)字營銷、新零售等服務(wù)，至今已與超過50個國際時尚及輕奢品牌建立長期合作關(guān)系，2018年開設(shè)海外子公司ARRIVE，將持續(xù)加大東南亞電商運營布局。
②百秋電商發(fā)展迅速，業(yè)績增長較快。2018年百秋電商實現(xiàn)收入2.2億元，凈利潤6013.7萬元，同比增長20.0%，2019H1實現(xiàn)收入1.4億元，同增約73.2%，凈利潤2575.4萬元，同比增長18.92%，在歌力思多品牌中增速領(lǐng)先。2019Q1-Q3營收、凈利潤已達(dá)2.2億元、4026.4萬元，預(yù)計保持高增長。
③利好未來戰(zhàn)略發(fā)展。百秋網(wǎng)絡(luò)方面，百秋電商業(yè)務(wù)擴(kuò)張迅速，紅杉資本此次1.5億增資為公司提供充足資金進(jìn)行戰(zhàn)略發(fā)展，同時有利于為公司未來首次公開上市做準(zhǔn)備。歌力思方面，一方面轉(zhuǎn)讓股份后預(yù)計可從此次交易中獲得投資收益3.2億元，另一方面交易完成后百秋網(wǎng)絡(luò)實控人為創(chuàng)始股東及其一致行動人，便利歌力思、百秋網(wǎng)絡(luò)、戰(zhàn)略投資者進(jìn)一步合作，提升歌力思本身運營管理效率，利好整體協(xié)同發(fā)展。【投資建議】
預(yù)計公司2019/2020/2021公司實現(xiàn)歸母凈利潤3.92、4.54、5.20億元，同比增長7.29%、15.95%、14.62%，EPS為1.18、1.37、1.57，對應(yīng)P/E為12、10、9，維持“強(qiáng)烈推薦”評級。（因股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間未確認(rèn)，暫未考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓影響，預(yù)計該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓將顯著增厚公司2020年凈利潤）
【風(fēng)險提示】（1）下游需求復(fù)蘇低于預(yù)期；（2）主品牌關(guān)店超預(yù)期；（3）品牌發(fā)展低于預(yù)期。
相關(guān)資料：
百秋網(wǎng)絡(luò)于2010年9月16日成立，并于2016年9月納入歌力思集團(tuán)，目前旗下已設(shè)立百秋電商、百秋鞋履、百秋倉儲、百秋廣告等子公司。百秋網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)渠道包括線上與線下品牌運營，廣泛覆蓋包括天貓、魅力惠、京東、唯品會、小紅書、網(wǎng)易考拉、品牌官網(wǎng)等線上運營商業(yè)平臺以及購物中心、百貨商店、自營及寄賣等線下運營渠道。
其盈利模式主要包括服務(wù)咨詢傭金收入、貿(mào)易收入兩類。其中，服務(wù)類收入涉及全渠道運營服務(wù)與解決方案、數(shù)字營銷、高端物流服務(wù)、官網(wǎng)開發(fā)維護(hù)、商品拍攝等；貿(mào)易類收入包括線上自營、線下經(jīng)銷、線下寄賣、品牌合資及特許經(jīng)營業(yè)務(wù)等。
作者：方正紡服豐毅團(tuán)隊
