一、關(guān)聯(lián)交易事項概述
　　經(jīng)緯紡織機械股份有限公司董事會（“本公司”）于二零零三年十二月二十二日批準(zhǔn)本公司與中國紡織機械（集團）有限公司（下稱“中紡機”）訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容是本公司同意出讓本公司持有之金圖科技信息有限公司（“金圖公司”）價值人民幣2486.70萬元的股權(quán)（“目標(biāo)股權(quán)”），而中紡機同意受讓目標(biāo)股權(quán)。鑒于中紡機為本公司之控股股東，根據(jù)香港聯(lián)合交易所上市規(guī)則及深圳證券交易所上市規(guī)則，該出售事項構(gòu)成本公司之一項關(guān)聯(lián)交易。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說明：
　　1、根據(jù)協(xié)議之條款，本公司同意將本公司持有之金圖公司價值2486.70萬元的股權(quán)出讓給中紡機。
　　2、作價辦法：本項交易的作價依據(jù)為本公司持有之金圖公司股權(quán)比例與金圖公司截至2003年11月30日的帳面凈資產(chǎn)之乘積，共計人民幣2486.70萬元。支付方式為：
　�。�1） 自本協(xié)議簽訂之日起30日內(nèi)，中紡機向本公司支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：人民幣10萬元；
　�。�2） 自本協(xié)議簽訂之日起3 年內(nèi)，中紡機可選擇以下方式之一支付剩余轉(zhuǎn)讓價款人民幣2476.7萬元（“剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）：
　�。╝） 以現(xiàn)金支付；或
　�。╞） 中紡機以其擁有與剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款對等價值的宏大投資有限公司的股權(quán)（中紡機之另一控股子公司）轉(zhuǎn)讓給本公司用以抵付。如中紡機選擇以宏大投資公司作為支付方式，將轉(zhuǎn)讓給本公司的宏大投資公司股權(quán)比例，將按以下方式計算：
　　 P    =    2476.7萬元 ÷ NAV
　　「P」代表將由中紡機轉(zhuǎn)讓予本公司之宏大投資公司股權(quán)百分比
　　「NAV」代表雙方另行確定的轉(zhuǎn)讓宏大投資公司股權(quán)基準(zhǔn)日該公司資產(chǎn)負(fù)債表中列出的凈資產(chǎn)總值。
　　在特殊情況 (如：宏大投資公司嚴(yán)重虧損、被清盤、接管等) 下，本公司有權(quán)與中紡機磋商，拒絕中紡機以宏大投資公司股權(quán)支付剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，而要求以現(xiàn)金或雙方同意的其他方式支付剩余目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
　　4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項須于二零零三年十二月三十一日前或可由協(xié)議訂約雙方協(xié)定之其他日期或之前達成以下條件后，方告完成：
　　(1) 有權(quán)機構(gòu)批準(zhǔn)中紡機進行本項股權(quán)交易；
　　(2) 取得聯(lián)交所、深圳證券交易所及其他監(jiān)管機關(guān)及機構(gòu)之全部所需批準(zhǔn)、同意及登記以進行協(xié)議擬進行之交易；
　　倘待協(xié)議之任何條件于二零零三年十二月三十一日或之前（或可由協(xié)議訂約方協(xié)定之其他日期）未能達成，協(xié)議任何一方可終止協(xié)議而毋須向另一方做出任何賠償。

　　三、出讓標(biāo)的之概況
　　金圖公司原是本公司的控股子公司，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，注冊資本5092萬元人民幣，其中本公司出資3000萬元，占總股本的58.92%；北京華聯(lián)商業(yè)貿(mào)易發(fā)展有限公司投資1200萬元，占總股本的23.57%；武漢金圖科技有限公司投資592萬元，占總股本的11.63%；個人投入資本金300萬元，占總股本的5.89%。金圖公司住所為北京市海淀區(qū)廠洼街5號鼎恒信商務(wù)大廈410室，法定代表人為葉茂新，金圖公司的經(jīng)營范圍為計算機、打印機及其相關(guān)產(chǎn)品制造和銷售。截至2003年11月30日，金圖公司資產(chǎn)總額4516.77萬元，負(fù)債總額224.79萬元，凈資產(chǎn)4220.47萬元。

　　金圖公司2001--2002指標(biāo)情況
　　        2001年    2002年
　　總資產(chǎn)（萬元）    5323.02    4860.32
　　凈資產(chǎn)（萬元）    5042.33    4663.98
　　銷售收入（萬元）    1689.15    1744.48
　　利潤總額（萬元    -51.09    -399.74

　　四、中紡機公司之概況
　　中紡機是本公司之第一大股東，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，其注冊資本為206589萬元人民幣，住所為北京市朝陽區(qū)建國路99號，法定代表人為張杰，中紡機的經(jīng)營范圍為組織開發(fā)、制造、銷售紡織機械成套設(shè)備和零配件等。
　　中紡機2001--2002指標(biāo)情況
　　        2001年    2002年
　　總資產(chǎn)（億元）    100.28    129.22
　　凈資產(chǎn)（億元）    21.56    24.56
　　銷售收入（億元）    37.68    55.34
　　利潤總額（億元    0.92    1.33

　　五、宏大投資公司之概況
　　宏大投資公司是中紡機的控股子公司，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司，其注冊資本為22399萬元, 住所為北京市朝陽區(qū)建國路99號，法定代表人為張杰，宏大投資公司的經(jīng)營范圍為實業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)項目的投資;物業(yè)管理;機械、電子設(shè)備;經(jīng)濟信息咨詢;組織國內(nèi)展覽會等。

　　宏大投資公司2001--2002指標(biāo)情況
　　        2001年    2002年
　　總資產(chǎn)（億元）    6.80    8.24
　　凈資產(chǎn)（億元）    2.18    1.84
　　銷售收入（億元）    2.35    2.33
　　利潤總額（萬元    273.26    423.34

　　六、股權(quán)出讓之理由
　　1、金圖公司近年經(jīng)營虧損，且其主營業(yè)務(wù)與本公司的紡機主營業(yè)務(wù)不符，本公司難以對其提供相應(yīng)的技術(shù)和市場支持，預(yù)計依靠本公司力量難以使其扭虧為盈。
　　2、中紡機公司具有金圖公司的相關(guān)業(yè)務(wù)和技術(shù)背景，中紡機取得金圖公司的控股權(quán)后，可以為金圖公司提供業(yè)務(wù)便利和技術(shù)支持。
　　董事認(rèn)為出讓金圖公司股權(quán)后本公司可以更集中精力經(jīng)營主營業(yè)務(wù)。

　　七、收購事項之表決
　　鑒于宏大投資有限公司為中紡機之聯(lián)系人士，而中紡機則為本公司之控股股東，根據(jù)上市規(guī)則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成本公司之一項關(guān)聯(lián)交易。股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項之詳情將載于本公司下次刊發(fā)之年報及賬目內(nèi)。本公司董事會就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項之決議進行了兩次表決，即非關(guān)聯(lián)董事單獨表決和全體董事表決，兩次表決的結(jié)果均是一致通過就收購事項之有關(guān)決議案。另外獨立董事分別確認(rèn)，基于現(xiàn)時資料、文件，該等協(xié)議條款（包括交易價格）公平合理，對公司全體股東而言是符合他們利益的。

　　八、備查文件：
　　1、本公司與中紡機之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　2、金圖公司2003年11月30日止之財務(wù)報表；
　　3、《經(jīng)緯紡織機械股份有限公司第三屆董事會第十六會議決議》；
　　4、《經(jīng)緯紡織機械股份有限公司第三屆董事會第十六會議記錄》。

　　經(jīng)緯紡織機械股份有限公司董事會
　　二零零三年十二月二十二日