為何要整體上市？

　　目前，中央企業(yè)和滬深本地上市公司是容易產(chǎn)生整體上市的群體。

　　對(duì)于旗下已經(jīng)有上市公司的中央企業(yè)而言，出于集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，需要考慮整體上市這一已經(jīng)有成功先例的模式。統(tǒng)計(jì)顯示，中央企業(yè)下轄上市公司幾乎占全部上市公司的70%左右，國資委曾明確表示，具備條件的中央企業(yè)要加快重組上市的步伐，集團(tuán)一級(jí)的能夠上市的應(yīng)積極上市。大型國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，是解決股權(quán)分置和實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的熱點(diǎn)趨勢。

　　對(duì)于滬深本地上市公司來說，很多上市公司是當(dāng)初由其控股集團(tuán)公司挖出一塊資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)上市，這種結(jié)構(gòu)導(dǎo)致了上市公司與大股東之間復(fù)雜多樣的關(guān)系，因此，迫切需要一種新的重組模式來突破目前的狀況。通過重整上市公司資源實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，使上市公司的質(zhì)量、獨(dú)立性和透明度得到提高。

整體上市的操作模式

　　集團(tuán)公司要實(shí)行“整體上市”，基本操作模式有以下5種：

　　1、集團(tuán)公司通過募股連同吸收其下上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市

　　集團(tuán)母公司完成股份改造后吸收合并上市子公司（收購或換取其全部股權(quán)），并安排整個(gè)集團(tuán)公司IPO（initial public offering首次公開募股）。就操作而言，可以分為“制改”、“吸收合并”、“首發(fā)” 三步實(shí)施，也可以分“制改”和“首發(fā)”連同“吸收合并”兩步實(shí)施（即實(shí)現(xiàn)改制后在上市方案中一并完成“首發(fā)”連同“吸收合并”）。原上市子公司在集團(tuán)整體上市的同時(shí)下市。

　　案例：TCL集團(tuán)——先完成母公司“改制”，后IPO連同換股以 “吸收合并”上市子公司，最終實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市。

　　2、集團(tuán)公司完成改制后直接IPO

　　對(duì)于主業(yè)明確又集中的集團(tuán)公司來說，可以先對(duì)少量非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)處置，并進(jìn)行投資主體多元化的股份制改造，然后直接IPO。

　　案例：中國建行——在接受國家特別安排的巨額注資并完成股份制改造后，擬安排全部銀行類資產(chǎn)歸于“中國建設(shè)銀行股份有限公司”名下，直接整體上市�，F(xiàn)建行被分解為兩級(jí)機(jī)構(gòu)，即中國建設(shè)銀行控股集團(tuán)和中國建設(shè)銀行股份有限公司（“建行股份”），建行現(xiàn)有全部銀行類資產(chǎn)劃入“建行股份”，這部分資產(chǎn)目前占建行現(xiàn)有資產(chǎn)90%以上；建行現(xiàn)有的非主業(yè)資產(chǎn)或非信貸資產(chǎn)，包括歷史遺留的學(xué)校、醫(yī)院、酒店等“三產(chǎn)”，將一并劃歸中國建設(shè)銀行控股集團(tuán)。

　　3、集團(tuán)公司借殼整體上市（上市子公司反向吸收合并母公司）

　　對(duì)于發(fā)展前景明朗、資產(chǎn)質(zhì)量總體較好的集團(tuán)公司來說，可以在對(duì)少量非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)進(jìn)行適當(dāng)處置的基礎(chǔ)上，通過由上市子公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，如進(jìn)入“增發(fā)”募資（并非必要條件）來收購母公司，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。完成上市后，原上市子公司通常都會(huì)改用集團(tuán)公司的名稱。

　　案例：中軟集團(tuán)——通過由上市子公司反向吸收合并母公司的方式，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市。

　　4、集團(tuán)公司借殼實(shí)現(xiàn)主業(yè)整體上市（上市子公司反向吸收合并母公司主業(yè)資產(chǎn)）

　　對(duì)于主業(yè)資產(chǎn)和副業(yè)資產(chǎn)都非常龐大的集團(tuán)公司來說，可以通過安排上市子公司反向收購母公司的全部主業(yè)資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)集團(tuán)主業(yè)整體上市（一般需要安排上市公司“增發(fā)”募資），而輔業(yè)資產(chǎn)則留在上市公司之外。

　　案例：武鋼集團(tuán)——實(shí)行“增發(fā)”，包括定向增發(fā)國有法人股和面向社會(huì)公眾發(fā)行流通股，再用增發(fā)募集資金收購集團(tuán)尚未上市的全部鋼鐵經(jīng)營資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)鋼鐵主業(yè)整體上市。武鋼的“增發(fā)”方案具有集合創(chuàng)新的特點(diǎn)：既增發(fā)暫不流通的國有法人股，也增發(fā)流通股，同時(shí)還通過資產(chǎn)收購實(shí)現(xiàn)了七大股東集團(tuán)主業(yè)的整體上市。此外，由于不涉及IPO，這種模式的實(shí)施成本相對(duì)較低。

　　5、集團(tuán)公司旗下上市公司間接吸收合并或新設(shè)合并以實(shí)現(xiàn)同業(yè)整體上市

　　同屬一家集團(tuán)公司，且橫向同業(yè)或縱向上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系密切的兩家（或者兩家以上）兄弟公司實(shí)行吸收合并或新設(shè)合并，從而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司內(nèi)部同業(yè)（同上都是核心業(yè)務(wù)）整體上市。

誰能整體上市？

　　雖然整體上市對(duì)上市公司來說效益非常明顯，但由于這種方式對(duì)集團(tuán)公司資產(chǎn)狀況和盈利能力要求很高，同時(shí)有關(guān)部門尚未出臺(tái)明確的政策，因此，就目前而言，整體上是不可能大規(guī)模復(fù)制。業(yè)界人士指出，真正能實(shí)行整體上市的集團(tuán)公司少之又少，不是每家集團(tuán)公司都像武鋼和TCL一樣，集團(tuán)公司的盈利能力超過或等同于上市公司。

　　有關(guān)部門的態(tài)度是整體上市必須堅(jiān)持兩個(gè)原則：首先是控股股東與上市公司必須在產(chǎn)業(yè)上有關(guān)聯(lián)性；二是整體上市后不能影響上市公司的質(zhì)量。符合這些原則就進(jìn)入了政策門檻。