作為充分利用上市公司殼資源、快速提升上市公司價(jià)值、以上市公司為切入點(diǎn)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略、優(yōu)化配置資源、拓展融資來(lái)源的一條主要渠道，長(zhǎng)期以來(lái)，上市公司收購(gòu)重組一直得到中國(guó)證券市場(chǎng)業(yè)內(nèi)外人士的普遍關(guān)注和重視，在未來(lái)的10～20年中，國(guó)有資本退出、外國(guó)資本和民間資本進(jìn)入相關(guān)的上市公司收購(gòu)重組行為將形成持續(xù)的市場(chǎng)熱點(diǎn)。

　　通常而言，一項(xiàng)完整的境內(nèi)上市公司收購(gòu)重組交易行為是上市公司收購(gòu)、資產(chǎn)重組（資產(chǎn)購(gòu)買、出售、置換等）以及后繼融資（增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等）多項(xiàng)交易行為的組合。就我國(guó)目前的環(huán)境背景而言，從上市公司協(xié)議收購(gòu)行為中不同的交易對(duì)價(jià)形勢(shì)、不同的交易主體、在收購(gòu)前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協(xié)議收購(gòu)行為歸納為兩大類，共六種模式。

　　存量收購(gòu)類模式

　　上市公司股東（出售方）向收購(gòu)方出售上市（目標(biāo)公司）占相對(duì)控股（第一大控股）或絕對(duì)控股（超過(guò)50%）比例的股份，收購(gòu)方則以現(xiàn)金、股票（收購(gòu)方自身的股票、收購(gòu)方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)支付給上市公司股東。該收購(gòu)方式（不包括后繼資產(chǎn)重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購(gòu)模式稱為存量收購(gòu)類模式。

　　存量收購(gòu)類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司股東——收購(gòu)方。

　　在存量收購(gòu)類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，可區(qū)分為以下三種具體模式：一是存量現(xiàn)金模式——收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)（收購(gòu)方單一支付實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的法律關(guān)系與收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金無(wú)實(shí)質(zhì)差別，因此，不單獨(dú)區(qū)分為一種模式）；該模式交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，便于理解，目前境內(nèi)證券市場(chǎng)中的上市公司收購(gòu)案例基本上采用該模式。二是存量換股模式——收購(gòu)方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，該模式對(duì)于收購(gòu)方而言，財(cái)務(wù)壓力較小，但收購(gòu)方的原有股東或收購(gòu)方用來(lái)?yè)Q股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風(fēng)險(xiǎn)。三是存量混合模式——收購(gòu)方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式能較為全面地滿足出售方和收購(gòu)方不同的要求，在境外資本市場(chǎng)總被普遍采用。

　　增量收購(gòu)類模式

　　上市公司（目標(biāo)公司、出售方）向收購(gòu)方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對(duì)控股或絕對(duì)控股比例），收購(gòu)方則以現(xiàn)金、股票（收購(gòu)方自身的股票、收購(gòu)方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)，支付給上市公司。該收購(gòu)方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)（股票、其他實(shí)物資產(chǎn)）的流入，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購(gòu)方式稱為增量收購(gòu)類模式。

　　增量收購(gòu)類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司——收購(gòu)方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標(biāo)公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當(dāng)事方。與存量收購(gòu)類模式項(xiàng)下由上市公司股東出售其所持上市公司相區(qū)別，增量收購(gòu)類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。

　　在增量收購(gòu)類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，亦可區(qū)分為以下三種具體模式：一是增量現(xiàn)金模式——收購(gòu)方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，該模式值得注意的問(wèn)題是（包括其他增量收購(gòu)類模式）項(xiàng)下所謂的定向增資發(fā)行行為在中國(guó)法律項(xiàng)下的合法性。二是增量換股模式——收購(gòu)方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，與增量現(xiàn)金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規(guī)文件的普遍確認(rèn)。三是增量混合模式——收購(gòu)方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場(chǎng)實(shí)踐中也較為常用。

　　六種模式的法律依據(jù)

　　存量現(xiàn)金模式、存量換股模式、存量混合模式，以及增量現(xiàn)金模式、增量換股模式、增量混合模式的法律依據(jù)主要有：《中華人民共和國(guó)公司法》；《中華人民共和國(guó)證券法》；中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年 9月28日發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》；中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年 9月28日發(fā)布的《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》；原外經(jīng)貿(mào)部、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商總局、國(guó)家外管局于2003年 3月7日發(fā)布的《外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》；中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市部于1998年8月24日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司主要股東變更審查工作的通知》；中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2001年9月30日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)規(guī)范管理的通知》；滬深兩市的股票上市規(guī)則。