作為充分利用上市公司殼資源、快速提升上市公司價(jià)值、以上市公司為切入點(diǎn)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合戰(zhàn)略、優(yōu)化配置資源、拓展融資來源的一條主要渠道，長期以來，上市公司收購重組一直得到中國證券市場業(yè)內(nèi)外人士的普遍關(guān)注和重視，在未來的10～20年中，國有資本退出、外國資本和民間資本進(jìn)入相關(guān)的上市公司收購重組行為將形成持續(xù)的市場熱點(diǎn)。

　　通常而言，一項(xiàng)完整的境內(nèi)上市公司收購重組交易行為是上市公司收購、資產(chǎn)重組（資產(chǎn)購買、出售、置換等）以及后繼融資（增發(fā)新股、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等）多項(xiàng)交易行為的組合。就我國目前的環(huán)境背景而言，從上市公司協(xié)議收購行為中不同的交易對(duì)價(jià)形勢、不同的交易主體、在收購前后是否直接引起上市公司股本變化等角度，可以將上市公司協(xié)議收購行為歸納為兩大類，共六種模式。

　　存量收購類模式

　　上市公司股東（出售方）向收購方出售上市（目標(biāo)公司）占相對(duì)控股（第一大控股）或絕對(duì)控股（超過50%）比例的股份，收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)支付給上市公司股東。該收購方式（不包括后繼資產(chǎn)重組）并未直接引起上市公司股本的增減變化，上市公司亦未因此直接獲得任何現(xiàn)金或資產(chǎn)的流入，因此，可以將上述收購模式稱為存量收購類模式。

　　存量收購類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司股東——收購方。

　　在存量收購類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，可區(qū)分為以下三種具體模式：一是存量現(xiàn)金模式——收購方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)（收購方單一支付實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)的法律關(guān)系與收購方單一支付現(xiàn)金無實(shí)質(zhì)差別，因此，不單獨(dú)區(qū)分為一種模式）；該模式交易結(jié)構(gòu)簡單，便于理解，目前境內(nèi)證券市場中的上市公司收購案例基本上采用該模式。二是存量換股模式——收購方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，該模式對(duì)于收購方而言，財(cái)務(wù)壓力較小，但收購方的原有股東或收購方用來換股的其控股或參股公司的原有股東，將面臨被稀釋股權(quán)比例的風(fēng)險(xiǎn)。三是存量混合模式——收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式能較為全面地滿足出售方和收購方不同的要求，在境外資本市場總被普遍采用。

　　增量收購類模式

　　上市公司（目標(biāo)公司、出售方）向收購方定向增資發(fā)行一部分股票（發(fā)行后占相對(duì)控股或絕對(duì)控股比例），收購方則以現(xiàn)金、股票（收購方自身的股票、收購方持有的其控股或參股公司的股票）和/ 或其他實(shí)物資產(chǎn)（固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等）作為對(duì)價(jià)，支付給上市公司。該收購方式直接引起了上市公司股本的增加，上市公司亦因此直接獲得了現(xiàn)金和/或資產(chǎn)（股票、其他實(shí)物資產(chǎn)）的流入，擴(kuò)大了資產(chǎn)規(guī)模，因此，將上述收購方式稱為增量收購類模式。

　　增量收購類模式項(xiàng)下的交易主體為上市公司——收購方，上市公司既是交易的出售方，又是交易的目標(biāo)公司，而上市公司股東則并不直接作為交易的當(dāng)事方。與存量收購類模式項(xiàng)下由上市公司股東出售其所持上市公司相區(qū)別，增量收購類模式可以理解為上市公司出售其自身的股份。

　　在增量收購類模式項(xiàng)下，根據(jù)交易對(duì)價(jià)的不同形式，亦可區(qū)分為以下三種具體模式：一是增量現(xiàn)金模式——收購方單一支付現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)，該模式值得注意的問題是（包括其他增量收購類模式）項(xiàng)下所謂的定向增資發(fā)行行為在中國法律項(xiàng)下的合法性。二是增量換股模式——收購方單一支付股票作為對(duì)價(jià)，與增量現(xiàn)金模式相同，增量換股模式亦未得到證券類法規(guī)文件的普遍確認(rèn)。三是增量混合模式——收購方結(jié)合支付現(xiàn)金、股票和/或其他實(shí)物資產(chǎn)作為對(duì)價(jià)，該模式與存量換股模式一樣，在境外市場實(shí)踐中也較為常用。

　　六種模式的法律依據(jù)

　　存量現(xiàn)金模式、存量換股模式、存量混合模式，以及增量現(xiàn)金模式、增量換股模式、增量混合模式的法律依據(jù)主要有：《中華人民共和國公司法》；《中華人民共和國證券法》；中國證監(jiān)會(huì)于2002年 9月28日發(fā)布的《上市公司收購管理辦法》；中國證監(jiān)會(huì)于2002年 9月28日發(fā)布的《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》；原外經(jīng)貿(mào)部、國家稅務(wù)總局、國家工商總局、國家外管局于2003年 3月7日發(fā)布的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》；中國證監(jiān)會(huì)上市部于1998年8月24日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)上市公司主要股東變更審查工作的通知》；中國證監(jiān)會(huì)于2001年9月30日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)對(duì)上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動(dòng)規(guī)范管理的通知》；滬深兩市的股票上市規(guī)則。