并購重組是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的重要形式之一。多品經(jīng)營(yíng)是服裝的常態(tài)
近日，隨著諾奇重組方羅馬世家的現(xiàn)身，備受關(guān)注的諾奇重整計(jì)劃草案也浮出水面。
上周，諾奇公布了與羅馬世家簽訂的重組協(xié)議，羅馬世家擬注資1.5億余元接盤，控股諾奇51%的股份。第二次債權(quán)人會(huì)議預(yù)計(jì)在下月中旬舉行，將對(duì)重整草案進(jìn)行審議和表決，草案如獲通過，重整計(jì)劃也將進(jìn)入執(zhí)行階段，意味著諾奇重整邁出成功的一步。
羅馬世家1.52億重組諾奇
諾奇迎來了重組方后，重整計(jì)劃草案也將在近日揭曉。上周五，諾奇公布了與羅馬世家簽訂的重組協(xié)議，這份協(xié)議將成為重整計(jì)劃草案的重要依據(jù)。
重組協(xié)議顯示，投資人為羅馬世家（天津）服裝服飾銷售有限公司，由羅馬世家服裝服飾（北京）有限公司持有99%的股份。羅馬世家向諾奇支付投資額（包括資產(chǎn)投資額及股份投資額）不超過人民幣1.5272億元，獲得諾奇的主要營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)和已發(fā)行總股本51%股權(quán)，并成為諾奇控股股東。而諾奇原來的股東將只保留一小部分股份，諾奇將易主重生。
其中，羅馬世家將以不超過7272萬元為諾奇保留主要運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)（含抵押財(cái)產(chǎn)）。諾奇管理人將委任一名估值師評(píng)估公司資產(chǎn)，如果資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值少于7272萬元，投資者須支付資產(chǎn)的相應(yīng)資產(chǎn)投資額；如果資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值高于7272萬，那么7272萬以外的等值資產(chǎn)將被諾奇管理人拍賣變價(jià)分配給債權(quán)人。
另外，羅馬世家將以8000萬的代價(jià)受讓311504940股內(nèi)資股，即控股諾奇51%的股份，平均每股0.26元，相當(dāng)于諾奇股票停牌價(jià)（1元）的四分之一。目前丁輝及其兄妹丁燦陽、丁麗霞合計(jì)持有的諾奇49.6%股權(quán)，均為內(nèi)資股。
羅馬世家將負(fù)責(zé)諾奇股票復(fù)牌的工作，委任核數(shù)師及其他專業(yè)人士協(xié)助諾奇達(dá)成復(fù)牌條件，并承擔(dān)復(fù)牌的相關(guān)費(fèi)用。待泉州中級(jí)法院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案后，羅馬世家將負(fù)責(zé)諾奇的經(jīng)營(yíng)事務(wù)并根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要為諾奇提供后續(xù)經(jīng)營(yíng)所需的資金。
羅馬世家目前已向諾奇管理人支付保證金500萬，在重組協(xié)議生效至泉州中院批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案期間，羅馬世家還將提供不超過500萬的免息貸款用于維護(hù)日常營(yíng)運(yùn)，如重整成功，保證金和貸款將從1.5272億的投資額中等額抵扣。
根據(jù)諾奇重組方征集公告，重組方羅馬世家的引入，目的在于借助重組方的資金實(shí)力和資源優(yōu)勢(shì)為諾奇股份籌集償債資金、恢復(fù)諾奇股份的正常經(jīng)營(yíng)秩序，實(shí)現(xiàn)諾奇股份重整再生和股票復(fù)牌的目標(biāo)。
預(yù)計(jì)普通債權(quán)清償率10%
諾奇于去年7月因法定代表人丁輝失聯(lián)事件而陷入債務(wù)危機(jī)和經(jīng)營(yíng)困境，股票已于2014年7月23日停牌，今年4月1日，泉州中院依法裁定受理福建諾奇重整，并于6月25日召開諾奇第一次債權(quán)人大會(huì)，近兩百名來自全國(guó)各地的債權(quán)人參加了會(huì)議，在公司停牌后首次全面公開披露諾奇的資產(chǎn)、債務(wù)情況。同月，諾奇管理人向社會(huì)公開征集重組方。今年11月26日，諾奇與重組方簽訂重組意向協(xié)議，標(biāo)志著諾奇重整一案取得了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
據(jù)一份上周諾奇管理人發(fā)給債權(quán)人的《溫馨提示》顯示，截至2015年10月31日，諾奇共受理債權(quán)申報(bào)226家，申報(bào)的債權(quán)總額約為人民幣15.31億元。根據(jù)目前的債權(quán)審查情況，泉州中級(jí)法院已經(jīng)裁定確認(rèn)的債權(quán)總額為2.67億元，待申請(qǐng)泉州中級(jí)法院裁定確認(rèn)的債權(quán)總額為6.21億元，涉及訴訟未決的債權(quán)總額約為2.77億元，綜上，納入諾奇股份清償范圍的有效債權(quán)總額預(yù)計(jì)約為12億余元。
而如何償還，清償率有多少，成為債權(quán)人所關(guān)心的問題。據(jù)上述《溫馨提示》，諾奇將采取現(xiàn)金清償、股票清償、資產(chǎn)變價(jià)所得清償三種方式結(jié)合清償債務(wù)�，F(xiàn)金主要指上文提到的羅馬世家注資的7272萬；股票則在讓渡羅馬世家51%的股份后，剩余的股票（主要為內(nèi)資股）將按照債權(quán)比例分配給普通債權(quán)人，目前諾奇的內(nèi)資股占73.67%。諾奇內(nèi)部員工告訴記者，受讓這部分股票的普通債權(quán)人主要是涉及民間借貸的債權(quán)人，這部分債權(quán)人包括本地知名企業(yè)家，有的債務(wù)高達(dá)1億；此外重組方為諾奇股份出資保留的資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)，將由管理人依法拍賣變價(jià)，所得價(jià)款將在扣除資產(chǎn)變價(jià)涉及的破產(chǎn)費(fèi)用后用于向普通債權(quán)人追加分配。
據(jù)諾奇內(nèi)部員工稱，重整成功后，諾奇所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等費(fèi)用，以及諾奇欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和稅款會(huì)全額償還。上述7272萬現(xiàn)金和待分配股票清償價(jià)值扣減優(yōu)先支付的破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)（法律受理破產(chǎn)申請(qǐng)后產(chǎn)生的債務(wù)），清償有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)，以及預(yù)留一定額度的破產(chǎn)費(fèi)用后，余額用于向普通債權(quán)人按比例分配，諾奇管理人一位成員透露，無抵押的普通債權(quán)人的清償率預(yù)計(jì)在10%左右。而最終的清償方案和清償比例將在重整計(jì)劃草案中予以明確。
重整后諾奇走向成謎
目前，諾奇首先需要面臨的是重整計(jì)劃草案是否能獲債權(quán)人表決通過，以及能否獲得泉州中院裁定批準(zhǔn)。如果諾奇股份重整計(jì)劃未能獲得泉州中院裁定批準(zhǔn)，泉州中院將依法裁定終止重整程序并宣告諾奇破產(chǎn)清算。根據(jù)上述提及的《溫馨提示》，屆時(shí)，諾奇與重組方簽訂的重組協(xié)議將立即解除，諾奇的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將同時(shí)停止，上市地位隨之喪失，管理人將依法拍賣諾奇的所有財(cái)產(chǎn)用于清償債務(wù)。這些債務(wù)將優(yōu)先支付破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)，清償有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)、職工債權(quán)、稅款債權(quán)。根據(jù)泉州中院近日發(fā)布的裁定書，稅款債權(quán)達(dá)1209.9萬元，有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)達(dá)7027萬元，知情人表示清償完這部分債權(quán)后，已無剩余財(cái)產(chǎn)可供普通債權(quán)分配，普通債權(quán)的清償率為零，諾奇的200多家普通債權(quán)人將顆粒無收。
一位諾奇管理人成員告訴記者，政府對(duì)這起重整案寄予了厚望，若重整成功，將是國(guó)內(nèi)首宗H股公司重整成功的案例，也是福建省首宗企業(yè)重整成功的案例。更重要的是，它作為成功樣本將對(duì)泉州其他重整案件產(chǎn)生借鑒意義，拯救其他瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)。泉州擁有豐富而優(yōu)質(zhì)的品牌資源，以及上市公司的殼資源，這些企業(yè)如陷入困境，就可運(yùn)用諾奇的成功經(jīng)驗(yàn)獲得重生。
而重整之后，諾奇路在何方？目前諾奇擁有零售店總數(shù)92家，在穩(wěn)步運(yùn)營(yíng)中。羅馬世家控股諾奇后，將掌握諾奇的經(jīng)營(yíng)決定權(quán)，是否變更經(jīng)營(yíng)范圍、更名等將由控股股東決定。該諾奇管理人成員透露，在重整計(jì)劃草案中，羅馬世家僅提出粗略的框架，但以后是否變更經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，是否繼續(xù)經(jīng)營(yíng)諾奇品牌，或者通過諾奇的線下渠道布局其他品牌等等并沒有定論。
接盤的羅馬世家（天津）控股股東羅馬世家（北京）是一家港資公司，主營(yíng)服裝的生產(chǎn)銷售。記者查找企業(yè)信用信息查詢系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，羅馬世家控股四家公司，包括北京一家房地產(chǎn)公司、一家文化公司、一家服裝公司，還有位于大興安嶺的一家木業(yè)公司。羅馬世家雖與諾奇一樣主營(yíng)男裝，但在定位上截然不同，諾奇主打中低端快時(shí)尚休閑男裝，而羅馬世家則以高端定制見長(zhǎng)。2001年，羅馬世家贊助了世界三大男高音紫禁城音樂會(huì)，帕瓦羅蒂身穿演出服即由羅馬世家打造。
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