騰訊科技 瑞雪 2月11日編譯

阿里巴巴集團(tuán)今天宣布，該集團(tuán)擬以每股美國(guó)存托股票21美元的價(jià)格，對(duì)高德軟件的股票進(jìn)行全面現(xiàn)金收購(gòu)。交易完成后，高德將成為阿里巴巴集團(tuán)的全資子公司，并融合進(jìn)阿里生態(tài)體系基礎(chǔ)上發(fā)展。

以下是阿里巴巴集團(tuán)所發(fā)起的收購(gòu)要約的全文：

敬愛(ài)的董事會(huì)成員：

阿里巴巴集團(tuán)很高興地宣布提交這份初步的非約束性要約，擬通過(guò)一項(xiàng)私有化交易來(lái)收購(gòu)我們尚未實(shí)益擁有的高德軟件的全部在外流通股票和美國(guó)存托股票，每股美國(guó)存托股票代表4股普通股。對(duì)于這項(xiàng)私有化交易的具體描述詳見(jiàn)下文。

我們認(rèn)為，這份要約為高德軟件的股東提供了一個(gè)極具吸引力的機(jī)會(huì)，將可使其實(shí)現(xiàn)很高的價(jià)值，而這種價(jià)值是高德軟件作為一家獨(dú)立公司所很難實(shí)現(xiàn)的。導(dǎo)航和地圖應(yīng)用和服務(wù)市場(chǎng)已經(jīng)變得越來(lái)越具有挑戰(zhàn)性，原因是多家規(guī)模更大的、資本狀況更加良好的中國(guó)企業(yè)已經(jīng)變成了高德軟件的重要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。我們認(rèn)為，阿里巴巴集團(tuán)正處在一個(gè)獨(dú)一無(wú)二的位置上，將可基于我們補(bǔ)充性的而非競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略以及完全合并所可實(shí)現(xiàn)的潛在合力，來(lái)向高德軟件的股東提供極高的價(jià)值。

與高德軟件過(guò)去10個(gè)、30個(gè)以及60個(gè)交易日中美國(guó)存托股票的成交量加權(quán)平均價(jià)格相比，我們的要約價(jià)格分別有39.2%、38.5%和39.8%的溢價(jià)。

我們確信，這項(xiàng)收購(gòu)交易將可迅速完成。

我們所發(fā)起的這項(xiàng)要約的主要條款如下：

1.收購(gòu)價(jià)格。我們預(yù)計(jì)，這項(xiàng)收購(gòu)交易中的應(yīng)付對(duì)價(jià)為每股美國(guó)存托股票21.00美元，支付方式為現(xiàn)金；即每股普通股應(yīng)付對(duì)價(jià)為5.25美元（我們已實(shí)益擁有的股票除外）。基于我們目前現(xiàn)有的已知信息，我們假設(shè)高德軟件的股份資本由大約3.004億股普通股（完全攤�。┙M成。

2.融資。我們計(jì)劃利用手頭現(xiàn)有的現(xiàn)金來(lái)為這項(xiàng)收購(gòu)交易的應(yīng)付現(xiàn)金對(duì)價(jià)提供100%的融資。相應(yīng)的，我們的要約將不受與任何第三方融資相關(guān)的任何不確定性或延遲的影響。

3.盡職調(diào)查。鑒于我們對(duì)高德軟件的現(xiàn)有投資，我們已經(jīng)熟悉了高德軟件的業(yè)務(wù)。因此，我們不需要為這項(xiàng)收購(gòu)交易展開(kāi)廣泛的或冗長(zhǎng)的盡職調(diào)查程序。一旦獲許拿到相關(guān)材料，我們即可迅速開(kāi)始盡職調(diào)查程序。我們已經(jīng)聘用了盛信律師事務(wù)所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）作為國(guó)際法律顧問(wèn)，聘用了方達(dá)律師事務(wù)所（Fangda Partners）為中國(guó)法律顧問(wèn)，并聘用了邁普達(dá)律師事務(wù)所（Maples and Calder）作為開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。

4. 最終協(xié)議。我們準(zhǔn)備就這項(xiàng)收購(gòu)交易迅速展開(kāi)談判，并確定令雙方都能滿(mǎn)意的最終協(xié)議。最終協(xié)議將提供符合慣例的、適合此類(lèi)交易的表達(dá)、特約條款、約定事項(xiàng)及條件。我們預(yù)計(jì)，最終協(xié)議將與我們的盡職調(diào)查程序同時(shí)完成。

5.程序。我們認(rèn)為，這項(xiàng)收購(gòu)交易將為高德軟件的股東提供極高的價(jià)值。但我們認(rèn)識(shí)到，董事會(huì)將對(duì)這項(xiàng)收購(gòu)交易展開(kāi)獨(dú)立的評(píng)估，隨后才能決定是否批準(zhǔn)該交易。我們預(yù)計(jì)，董事會(huì)將會(huì)組建一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)，來(lái)對(duì)我們的要約進(jìn)行評(píng)估；阿里巴巴集團(tuán)在董事會(huì)中的代表將主動(dòng)要求不參與跟這項(xiàng)收購(gòu)交易相關(guān)的任何審議程序。我們需要指出的是，阿里巴巴集團(tuán)擁有與高德軟件或其子公司相關(guān)的特定戰(zhàn)略性交易有關(guān)的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，包括高德軟件的任何合并或出售交易等。在對(duì)這項(xiàng)交易進(jìn)行考慮的過(guò)程中，你們應(yīng)該清楚認(rèn)識(shí)到的一件事情是，阿里巴巴集團(tuán)僅對(duì)開(kāi)展該收購(gòu)交易有興趣，并不計(jì)劃向任何第三方出售其所持高德軟件的股份。

6.公共信息披露。為了符合美國(guó)證券法的規(guī)定，我們將被要求披露這項(xiàng)收購(gòu)交易的性質(zhì)以及這封信函的副本。我們將對(duì)現(xiàn)有的Schedule 13D文件進(jìn)行修正，并將修正后的版本提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)。

7.保密原則。我們相信，你們將與我們有同樣的想法，即除了按照法律規(guī)定所需要披露的信息以外，確保雙方以嚴(yán)格保密的態(tài)度來(lái)進(jìn)行相關(guān)程序是符合我們的共同利益的，直至執(zhí)行最終協(xié)議或終止與這項(xiàng)收購(gòu)交易相關(guān)的討論時(shí)為止。

8.無(wú)約束性的承諾。這封信函僅包含我們要約主要條款的初步指示，并不包含任何與這項(xiàng)收購(gòu)交易有關(guān)的任何約束性承諾。任何此類(lèi)承諾都僅將包含在最終協(xié)議及其中的條款里。

我們將集中致力于完成這項(xiàng)收購(gòu)交易，并希望你們也有意迅速進(jìn)行相關(guān)程序。我們認(rèn)為，這項(xiàng)收購(gòu)交易將為高德軟件的股東提供一個(gè)令人極感興趣的機(jī)會(huì)，可加快實(shí)現(xiàn)極高的價(jià)值，而且交易將可完成的確定性也很高。

如果對(duì)這項(xiàng)要約有任何問(wèn)題，可在任何時(shí)間與我們?nèi)〉寐?lián)系。盼予回復(fù)。