經(jīng)過一番周折，絲綢股份(資訊 行情 論壇)以約3.90億元從控股股東絲綢集團(tuán)那里買地一事塵埃落定，絲綢股份估計(jì)會(huì)有啞巴吃黃連的苦澀。當(dāng)初由于絲綢集團(tuán)改制，用巨資購(gòu)買這些土地自然是肥水不流外人田，成為絲綢股份高管和員工的囊中之物；而在MBO被叫停后繼續(xù)執(zhí)行原來的買地協(xié)議，3.90億元的收購(gòu)款，就要以真金白銀的形式打入國(guó)庫，與原來那種左手倒右手性質(zhì)的“交易”就截然不同了。
為高價(jià)買地鍥而不舍
在2005年第三次股東大會(huì)上，絲綢股份購(gòu)買絲綢集團(tuán)六宗土地使用權(quán)的議案終于獲得通過。該議案曾在第二次股東大會(huì)召開前夕被取消。盡管經(jīng)過了如此的周折，這6宗土地約3.90億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格并沒有改變。
當(dāng)初，絲綢股份第二次臨時(shí)股東大會(huì)之所以取消“公司收購(gòu)江蘇吳江絲綢集團(tuán)有限公司六宗土地使用權(quán)的議案”，絲綢股份的解釋是：“因有關(guān)部門在審查過程中還需要公司提供更為詳盡的相關(guān)材料，公司董事會(huì)本著謹(jǐn)慎性原則，決定暫時(shí)取消本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)該議案的審議表決�！� 但據(jù)相關(guān)人士透露，是因?yàn)椤氨O(jiān)管部門和交易所認(rèn)為六宗地差價(jià)懸殊，需要到當(dāng)?shù)睾藢?shí)”所致。
絲綢股份收購(gòu)這些土地的價(jià)格，之所以引起注意，是因?yàn)樗啾荣~面原值飆升了8.68倍。根據(jù)絲綢股份的公告，這6宗國(guó)有土地使用權(quán)的年限為40年，賬面原值為4026萬元。但按照絲綢股份38974.03萬元的買入價(jià)格，對(duì)應(yīng)123119.60平方米的總面積，平均價(jià)格高達(dá)3165.54元/平方米。
這6宗土地使用權(quán)的原來價(jià)格，是由江蘇蘇信房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司以2002年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日采用收益還原法評(píng)估出來的，凈值為3810.50萬元。而收購(gòu)時(shí)的價(jià)格，則是由江蘇金寧達(dá)不動(dòng)產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司以2005年6月3日為評(píng)估基準(zhǔn)日采用收益還原法和基準(zhǔn)地價(jià)系數(shù)修正法評(píng)估出來的。市場(chǎng)人士指出，絲綢股份為何如此鍥而不舍地用如此昂貴的價(jià)格去購(gòu)買這些土地，值得分析。
絲綢股份所在的江蘇省吳江市盛澤鎮(zhèn)，是絲綢、紡織產(chǎn)品的生產(chǎn)基地和貿(mào)易集散地。收購(gòu)的這6宗地塊，位于東方絲綢市場(chǎng)內(nèi)。以前，絲綢股份一直向絲綢集團(tuán)租用東方絲綢市場(chǎng)1-6商區(qū)六宗土地的使用權(quán)。在1998年7月18日與絲綢集團(tuán)簽署的相關(guān)租賃協(xié)議約定，該項(xiàng)租賃價(jià)格為3元/平方米#zhPoint#年，年租金為36.94萬元。而自2003年1月1日起，租賃價(jià)格調(diào)高到10元/平方米#zhPoint#年，年租金為123.12萬元。
絲綢股份公告表示，時(shí)隔僅僅5年，租金就上漲了3倍多，有理由推斷租金未來的提升將進(jìn)入到一個(gè)加速上升的通道中。如果不擁有上述6宗土地使用權(quán)，將會(huì)導(dǎo)致絲綢股份未來因租金提升而現(xiàn)金流出進(jìn)一步加大。通過對(duì)這6宗土地的收購(gòu)，結(jié)束了絲綢股份部分營(yíng)業(yè)用房的房屋產(chǎn)權(quán)與土地使用權(quán)相分離的局面，同時(shí)，公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整也得以順利展開，從而加速了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，進(jìn)而能夠全方位、立體化的進(jìn)行改造，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。
“左手倒右手”失敗
在決定收購(gòu)絲綢集團(tuán)擁有的這6宗土地使用權(quán)之前，絲綢集團(tuán)曲線MBO只差最后一道關(guān)了。早在2003年11月11日，絲綢集團(tuán)實(shí)施產(chǎn)權(quán)制度改革的申請(qǐng)，就得到了蘇州市政府的批復(fù)。雖然一直沒有得到上級(jí)國(guó)資部門的批準(zhǔn)，但絲綢集團(tuán)的工商注冊(cè)登記已經(jīng)進(jìn)行了變更，由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢挢?zé)任公司。
絲綢集團(tuán)的改制，是由絲綢股份的高管和員工對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)操作。改制后的絲綢集團(tuán)由七個(gè)“衡”字公司控制，注冊(cè)資本為1.6億元。這七個(gè)“衡”字公司，分別是上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司、吳江市鼎衡投資有限公司、吳江市誠(chéng)衡投資有限公司、吳江市信衡投資有限公司、吳江市聯(lián)衡投資有限公司、吳江市華衡投資有限公司和吳江市達(dá)衡投資有限公司，各自的持股比例分別為64.16%、9.44%、6.17%、6.25%、7.04%、3.13%和3.81%。
在這七個(gè)“衡”字公司中，上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司主要由絲綢股份的高管持股所設(shè)，成立于2002年，其法人代表就是絲綢股份董事長(zhǎng)董東立。而絲綢集團(tuán)董事長(zhǎng)，則是由上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司派出的胡志良擔(dān)任。
其余六個(gè)“衡”字公司則主要為員工持股，但董事長(zhǎng)等重要職務(wù)則由絲綢股份的高管擔(dān)任。比如說，絲綢股份副董事長(zhǎng)汪鈺平，既是上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司的董事，也是吳江市誠(chéng)衡投資有限公司的董事長(zhǎng)；絲綢股份副總經(jīng)理宋曉平，既是上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司的監(jiān)事，又是吳江市鼎衡投資有限公司的董事長(zhǎng)；絲綢股份董事李志鑫則是吳江市達(dá)衡投資有限公司董事長(zhǎng)。
看來，絲綢股份以約3.90億元收購(gòu)絲綢集團(tuán)這六宗土地，容易讓人聯(lián)想到自賣自買。如果不是吳江市人民政府2005年10月31日突然決定恢復(fù)絲綢集團(tuán)的工商登記，倒地就可以演變?yōu)槌晒μ赚F(xiàn)的行為。因此，在絲綢集團(tuán)被宣布恢復(fù)國(guó)有性質(zhì)后，如果絲綢股份不愿再以3.90億元收購(gòu)這6宗土地，不啻就是等于承認(rèn)自己的套現(xiàn)動(dòng)機(jī)。此時(shí)，伊利股份(資訊 行情 論壇)操作MBO失敗的鄭俊懷等高管已將被押上法庭。
盡管如此，仍舊讓人頗生疑竇的是，絲綢集團(tuán)被宣布重新收歸國(guó)有后的注冊(cè)資本，注冊(cè)資本立馬就恢復(fù)到了原來的3.32億元。而當(dāng)初讓七個(gè)“衡”字公司接手時(shí)，其注冊(cè)資本只有1.6億元。這1.6億元的注冊(cè)資本，是根據(jù)絲綢集團(tuán)自己經(jīng)評(píng)估和國(guó)資部門審查調(diào)整后的凈資產(chǎn)確定來的。
打落牙齒往肚里咽
因?yàn)榻z綢集團(tuán)已經(jīng)收歸國(guó)有，絲綢股份買地的這3.90億元收購(gòu)款，自然要以真金白銀的形式打入國(guó)庫。相反，如果曲線MBO能夠成功，這些錢則不過是左手倒到右手而已。如此質(zhì)變，令絲綢股份多少有點(diǎn)打落牙齒往肚里咽的無奈。
2005年12月31日，是絲綢股份向絲綢集團(tuán)支付3億元土地出讓款的日期。余下的約0.9億元，則必須在2006年6月30日前付清。由于3.90億元分別占其資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)總額的11.96%和29.15%，看來絲綢股份支付起來并不輕松。事實(shí)上，絲綢股份截至2005年6月30日的貨幣資金余額，只有區(qū)區(qū)的3.03億元左右。即使不用于其它任何的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，這個(gè)數(shù)字也僅夠絲綢股份在2005年底前支付3億元收購(gòu)款。
不過，在絲綢集團(tuán)尚沒有恢復(fù)為國(guó)有性質(zhì)的時(shí)候，為了提高絲綢股份的業(yè)績(jī)，絲綢集團(tuán)曾多次出手資助。比如說，絲綢股份下屬的分廠2004年搬遷，4000多萬元搬遷補(bǔ)償款全部由絲綢集團(tuán)代付；2004年4月，絲綢集團(tuán)又將3萬平方米的土地使用權(quán)以5000萬元轉(zhuǎn)讓給絲綢股份控股子公司。
有證券分析師說，由于絲綢股份是絲綢集團(tuán)的主要資產(chǎn)，在“兒子”還有大量可轉(zhuǎn)債尚未轉(zhuǎn)換為股票的情況下，“老子”自然要竭力維護(hù)絲綢股份的業(yè)績(jī)，從而達(dá)到緩解可轉(zhuǎn)債的壓力。由于曲線MBO，絲綢集團(tuán)那時(shí)的動(dòng)力自不消說了。曾兩發(fā)可轉(zhuǎn)債的絲綢股份，在過去可謂風(fēng)光無限。但在這近兩年的時(shí)間里，接連遭遇委托理財(cái)?shù)乩�、業(yè)績(jī)虧損的打擊，由于股價(jià)逐波下滑，絲綢股份被迫再次修正轉(zhuǎn)股價(jià)。這一次修正，不僅開創(chuàng)了國(guó)內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市公司首次因?yàn)樾拚D(zhuǎn)股價(jià)而召開股東大會(huì)的記錄，而且修正幅度之大也是罕見的。
在絲綢集團(tuán)現(xiàn)在已經(jīng)缺少了以前那種保護(hù)動(dòng)力的情況下，此次3.90億元失血，又將給絲綢股份未來增加怎樣的變數(shù)呢？
資料：
絲綢集團(tuán)董事會(huì)成員
姓名 職務(wù) 委派方
胡志良董事長(zhǎng)上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司
錢 震董 事上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司
王勛忠董 事上海仁衡資產(chǎn)管理有限公司
姚頌偉董 事吳江市華衡投資有限公司
宋曉平董 事吳江市鼎衡投資有限公司
