本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、交易概述
中國紡織機(jī)械（集團(tuán)）公司（以下簡稱"中紡機(jī)"）與中國服裝股份有限公司（以下簡稱"本公司"）于2006年1月10日在北京簽訂了《工礦產(chǎn)品購銷合同》，由中紡機(jī)向本公司提供西服面料及大衣面料，合同價款共計人民幣16，362，000元整（含稅價）。
中紡機(jī)與本公司同受第一大股東控制，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。
公司第三屆董事會第九次會議審議通過了該項關(guān)聯(lián)交易，公司董事會成員中關(guān)聯(lián)董事李曉紅回避了表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、中紡機(jī)基本情況：
中紡機(jī)成立于1983年12月28日，住所：北京市朝陽區(qū)建國路99號；注冊資本：273，582萬元；法人代表：王天凱，經(jīng)營范圍包括：組織開發(fā)、制造、銷售紡織機(jī)械成套設(shè)備和零配件；開發(fā)和經(jīng)營高新技術(shù)和其他機(jī)電產(chǎn)品；經(jīng)銷生產(chǎn)用原材料、配套件；所屬企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口和本公司生產(chǎn)所需的原輔材料、機(jī)電配套件、儀器儀表及生產(chǎn)、技術(shù)改造所需設(shè)備、技術(shù)樣機(jī)的進(jìn)口；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；紡織品及紡織原材料、化工產(chǎn)品的進(jìn)出口及銷售；與上述項目有關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)；以上經(jīng)營項目國家有專項專營規(guī)定的除外；承包境外紡織機(jī)械行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。
中紡機(jī)的主要業(yè)務(wù)是：紡織、印染、化纖、非制造布、針織等成套設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。中紡機(jī)生產(chǎn)的紡織機(jī)械品種達(dá)1200多種，產(chǎn)品門類齊全，技術(shù)設(shè)備精良。中紡機(jī)下屬有全資大、中型機(jī)械制造企業(yè)19戶，控股公司6戶，還有集團(tuán)技術(shù)中心、宏大研究院及棉紡、印染設(shè)備試驗基地，這些企業(yè)分布在全國12個省市，共有員工5萬余名。
2004年度中紡機(jī)的凈資產(chǎn)為：419425萬元，凈利潤為：4993萬元；2005年11月30日中紡機(jī)的凈資產(chǎn)為：421952萬元，凈利潤為：4349萬元。
2、交易雙方的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司的第一大股東中國恒天集團(tuán)公司持有中紡機(jī)87.52%的股權(quán)，因此，中紡機(jī)是與本公司是同受中國恒天集團(tuán)公司控制的企業(yè)，中紡機(jī)是本公司的關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、西服面料
120S純毛，數(shù)量：39000米；
2、大衣面料
60％羊絨40％羊毛，幅寬1.5米，數(shù)量：18000米。
四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價政策
1、合同主要內(nèi)容：
中紡機(jī)向本公司以198元/米的單價提供39000米西服面料、以480元/米的單價提供18000米的大衣面料，合同價款共計人民幣16，362，000元整（含稅價）。本公司應(yīng)在合同生效后5日內(nèi)預(yù)付80％的貨款，余款在合同之行完畢后10日內(nèi)付清。
2、定價政策：按照市場價格定價。
120S純毛的市場價格是150元到260元之間；
60％羊絨40％羊毛市場價格是350元至550元之間。
五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為滿足本公司的生產(chǎn)需要。此項關(guān)聯(lián)交易以市場價格為定價依據(jù)，不會對公司及非關(guān)聯(lián)股東產(chǎn)生不良影響。
六、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事認(rèn)為該項關(guān)聯(lián)交易價格公允，未發(fā)現(xiàn)存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情形，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其決策程序符合《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意本項關(guān)聯(lián)交易。
中國服裝股份有限公司董事會
2006年1月17日
