*ST多佳(600086)今日公告，公司非流通股股東云南興龍實(shí)業(yè)有限公司擬以資產(chǎn)重組作為對(duì)價(jià)，通過向公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并同時(shí)置出不良資產(chǎn)的方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)分置改革。而其他非流通股股東向流通股股東每持有10股流通股獲付0.5股股票，來支付股改對(duì)價(jià)。

　　公告稱，公司本次股改擬與資產(chǎn)重組相結(jié)合，通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力，改善公司財(cái)務(wù)狀況，恢復(fù)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力作為對(duì)價(jià)安排的重要內(nèi)容。

　　公司非流通股股東興龍實(shí)業(yè)以資產(chǎn)重組作為對(duì)價(jià)。公司與興龍實(shí)業(yè)于2005年12月31日簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議書》，公司以所持有的西安交大開元教育管理有限公司80％的股權(quán)、西安交大開元陽(yáng)光教育投資有限公司80％的股權(quán)、西安交大開元教育網(wǎng)絡(luò)有限公司90％的股權(quán)，合計(jì)凈值15，024.19萬(wàn)元，與興龍實(shí)業(yè)所持有的深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司48.5％的股權(quán)，價(jià)值14，689.40萬(wàn)元進(jìn)行置換，形成的置換差價(jià)334.79萬(wàn)元，由興龍實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式向公司支付。

　　公司其他非流通股股東海南裕澤源投資有限公司、鄂州市建設(shè)投資公司、中國(guó)工商銀行湖北省分行、上海佳淳商貿(mào)有限公司、海南朗迪貿(mào)易有限公司、湖北省服裝進(jìn)出口公司、昆山市正華紡織用品有限公司和上海連達(dá)祿辦公用品租賃有限公司，按照各自的持股比例以送股方式向全體流通股股東執(zhí)行一定的對(duì)價(jià)安排，使本次股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東每持有10股流通股獲付0.5股股票。

　　公司同時(shí)還安排了追加對(duì)價(jià)。興龍實(shí)業(yè)承諾，在公司股改方案實(shí)施后，若其通過資產(chǎn)置換進(jìn)入上市公司的兩家珠寶類公司即云南興龍珠寶有限公司和深圳市東方金鈺珠寶實(shí)業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)無法達(dá)到設(shè)定目標(biāo)，將向流通股股東追送股份一次。

　　追送股份的觸發(fā)條件是:根據(jù)經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告，上述兩家公司在2006年、2007年、2008年任一年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)，按公司權(quán)益計(jì)算分別低于3，500萬(wàn)元，3，850萬(wàn)元、4，235萬(wàn)元；或者上述兩家公司任一年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。如果上述條件觸發(fā)，興龍實(shí)業(yè)按照現(xiàn)有流通股股份每10股送2股的比例計(jì)算，追加執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份總數(shù)共計(jì)25，644，024股。興龍實(shí)業(yè)將在觸發(fā)追送股份條件年度的年報(bào)經(jīng)股東大會(huì)審議通過后的10個(gè)工作日內(nèi)，實(shí)施追加對(duì)價(jià)安排。

　　興龍實(shí)業(yè)還承諾:如因未達(dá)到承諾實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)O(shè)定目標(biāo)而觸發(fā)了股份追送條款，則在股份追送實(shí)施完畢日后12個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5％，在24個(gè)月內(nèi)不超過10％，但禁售期自非流通股股份獲得上市流通權(quán)之日起不少于36個(gè)月。若沒有觸發(fā)股份追送承諾，則自2008年度股東大會(huì)決議公告之日起，12個(gè)月內(nèi)不上市流通，在前項(xiàng)承諾期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5％，在24個(gè)月內(nèi)不超過10％。

　　本次資產(chǎn)置換完成后，興龍實(shí)業(yè)承諾將進(jìn)一步對(duì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過資產(chǎn)重組使公司逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)東方金鈺的絕對(duì)控制權(quán)。在公司取得絕對(duì)控制權(quán)之前，興龍實(shí)業(yè)承諾將在東方金鈺年度股東會(huì)上提議進(jìn)行現(xiàn)金分紅并投贊成票，且現(xiàn)金分紅比例不低于50％。

　　公告顯示，興龍實(shí)業(yè)是在受讓其他三家公司股份后成為公司控股股東。2005年11月16日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東湖北多佳集團(tuán)實(shí)業(yè)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓其持有的公司全部股份52，000，000股，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將成為公司第一大股東，構(gòu)成對(duì)公司的收購(gòu)。上述收購(gòu)已經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東西安開元科教控股有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的本公司全部股份77，501，974股；2006年1月15日，興龍實(shí)業(yè)與公司股東鄂州市民康企業(yè)有限公司之股東簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓民康企業(yè)95％的股份，從而間接持有公司股份25，103，034股。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，興龍實(shí)業(yè)將持有公司股份191，550，998股，占公司總股本的54.38％，成為公司控股股東。