當你選擇買殼上市作為融資途徑時，要知道什么是好殼，什么是有風(fēng)險的殼。

　　什么是好殼？

　　就買殼上市而言，首先是要買一個好一點兒的“殼”，其次就是要充分認識和評估其風(fēng)險。那么，什么是好“殼”呢？好殼的特征:

　　第一大股東控股比例相對較高，理想的區(qū)間在25%～50%之間，如果上市公司第二大股東與第一大股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系更為理想，這樣較容易控制上市公司。

　　買殼公司的流通股股本規(guī)模較大，再融資的籌資額也會更大；

　　買殼公司的歷史包袱、債務(wù)負擔較輕，可以保證總體收購成本較低；

　　買殼公司的原有資產(chǎn)處置較為容易，資產(chǎn)置換、重組工作可以在較短時期內(nèi)完成；

　　買殼公司所處地理位置、地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展水平、股票集中程度等也都是應(yīng)該考慮的因素。

　　買殼上市的風(fēng)險有哪些？

　　1、公司非“凈殼”

　　在中國資本市場中，多數(shù)“殼并購”和“殼重組”的政府主導(dǎo)色彩明顯，有些甚至在二級市場股票炒作者“支持”之下進行，上市公司原股東“甩包袱”心態(tài)嚴重，所以，很多問題在收購前成為隱藏在“凈殼”面紗下的“地雷”。

　　為此，近年來越來越多的公司選擇通過不發(fā)生上市公司實際控制人變化的股權(quán)交易進入目標公司，清楚、詳盡地了解目標公司實際境況后，再選擇時是否增持股權(quán)以獲得目標公司的控制權(quán)。

　　2、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋

　　如果買殼上市完成后，買殼方將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，那么，買殼方公司股東對其原先控制的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)便形成了間接控制的關(guān)系，原核心資產(chǎn)收益也要和其它公眾股東共同分享，這樣，面臨著原優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收益被稀釋的風(fēng)險。

　　在投機盛行的市場中，收購方會選擇通過內(nèi)幕交易或?qū)Χ壥袌龉蓛r進行操作來補償優(yōu)勢資產(chǎn)收益被稀釋帶來的損失，但在監(jiān)管環(huán)境日趨嚴格的市場中，這種“補償”會越來越難獲得。

　　3、無法再融資   　　

　　如果買殼上市成功后，無法進行后繼股權(quán)融資將是買殼方最大的損失。出現(xiàn)這種情況一般原因有三點：其一，注入的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)利潤水平不高，無法支撐上市后龐大的資產(chǎn)規(guī)模；其二，“殼”公司遺留問題沒有處理完，還需時間來消除；其三，收購重組的波動影響正常的業(yè)務(wù)經(jīng)營（比如管理層的更換等）。

　　4、政府支持力度不夠

　　在上市公司經(jīng)營發(fā)生困難的情況下，很多地方政府為了使當?shù)厣鲜泄颈M快擺脫困境、保殼、解決國企困難和下崗職工問題，往往極力促進買殼上市活動的發(fā)生，許諾幫助解決上市公司債務(wù)和處理歷史遺留問題，并開出種種優(yōu)惠條件。在過去，大部分買殼的企業(yè)上市以后，通過稅收返還，一般可將所得稅率從33%降至15%，買殼方從中可以獲得很大得減稅收益（買殼方收益=稅前利潤總額的折現(xiàn)值×買殼方控股比例×18%）。此外，地方政府往往還會采取措施幫助上市公司減輕財務(wù)負擔，如對銀行貸款采用掛帳停息、延期支付等方式，削減買殼利息負擔。

　　但過多的承諾也意味著風(fēng)險蘊藏其中，隨著政府工作規(guī)范程度的提高及商業(yè)活動更加高層化，地方政府不能隨便左右當?shù)囟悇?wù)、工商等行政機構(gòu)和銀行來提供非市場化的優(yōu)惠承諾，那么，買殼方必將陷入被動。

　　5、業(yè)務(wù)整合難

　　戰(zhàn)略性并購已漸漸成為資本市場內(nèi)的主流動向，買殼上市將成為很多有實力的企業(yè)集團進行行業(yè)整合的利器。但經(jīng)驗顯示，即使是相同或相近的行業(yè)，兩家不同的企業(yè)整合到一起，因為存在著技術(shù)水平、工藝、人員素質(zhì)、地域、文化和產(chǎn)品質(zhì)量等多方面的差異，企業(yè)磨合依舊會成為新股動買殼后要面對的重要問題。對于買殼企業(yè)來說，獲得收購中的“協(xié)同效應(yīng)”通常不是收購的主要目的，收購企業(yè)和目標企業(yè)往往身處不同行業(yè)，業(yè)務(wù)整合的難度更大。

　　6、失去控制權(quán)

　　國有股轉(zhuǎn)讓對象的逐步放開和股市全流通呼聲的提高，必將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)爭奪更加激烈。過去，買殼方多以協(xié)議受讓方式成為上市公司第一大股東，其控股比例往往很高，加上股權(quán)流動性障礙等因素制約，一般買殼后可以穩(wěn)保第一大股東地位。但這些情況在未來會有所改變，任何一個潛在的收購者都有可能通過協(xié)議方式或者二級市場收購上市公司股份，從而奪取上市公司第一大股東地位。當股市全流通到來的那一天，爭奪將愈加激烈。